TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - Dec 3, 2016) - Rubicon Minerals Corporation (TSX : RMX) (« Rubicon » ou la « Société ») annonce la ratification de la résolution (la « Résolution du plan ») approuvant le plan de compromis et d'arrangement de la Société (le « Plan »), dans le cadre duquel elle a précédemment annoncé l'opération de refinancement et de restructuration (la « Transaction de restructuration »), par les majorités requises des créanciers concernés ayant voté, en personne ou par procuration, sur la Résolution du plan lors de l'assemblée tenue le 2 décembre 2016.
Rubicon a l'intention de demander la ratification du Plan (« Ordonnance de sanction ») auprès de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) le 8 décembre 2016 et de procéder à la clôture de l'opération peu de temps après. La mise en œuvre du plan est subordonnée à la réception de l'Ordonnance de sanction et à la satisfaction ou à la renonciation de certaines autres conditions préalables énoncées dans celui-ci.
Une copie de la liste des conditions décrivant les modalités de la Transaction de restructuration est disponible sur le profil de la Société sur SEDAR, ainsi que sur le site de la Société à www.rubiconminerals.com.
Accord de cession d'actions
À la suite de la Transaction de restructuration, et conformément à celle-ci, le montant de la dette dans le cadre de la convention de prêt conclue entre la Société et CPPIB Credit Investments Inc. (« CPPIB Credit ») en date du 12 mai 2015 sera réduit à 12 millions CAD et en retour, CPPIB Credit recevra un versement de 20 millions CAD et 14 536 341 actions ordinaires nouvellement émises de la Société (les « actions ordinaires ») représentant 26,97 % des actions ordinaires émises et en circulation. CPPIB Credit a accepté de vendre 4 536 341 actions ordinaires dans le cadre d'une transaction privée à BMO Capital Markets (« BMO ») au prix de 1,33 CAD par action pour un produit brut total atteignant 6 033 333,53 CAD. La vente à BMO est subordonnée, entre autres, à la réalisation de la Transaction de restructuration. Rubicon comprend que BMO a l'intention de vendre ces actions, en tant que principal, à des investisseurs. Après la vente à BMO, CPPIB Credit détiendra 10 000 000 actions ordinaires représentant environ 18,56 % des actions ordinaires émises et en circulation.
Mise à jour de la révision accélérée pour la cotation à la Bourse de Toronto
La Société a été avisée que la Bourse de Toronto avait reporté sa décision concernant le retrait de la cotation des actions ordinaires de la Société, eu égard aux exigences de maintien de la cotation, jusqu'au 29 décembre 2016. Bien que la Société estime qu'elle répondra à toutes les exigences en vue de sa cotation permanente à la Bourse de Toronto lors de la conclusion du passage en revue pour radiation, aucune assurance ne saurait être donnée quant à l'issue de ce passage en revue et donc, sur sa qualification permanente en vue d'être cotée à la Bourse de Toronto. Les actions ordinaires resteront en suspens de toute négociation jusqu'à nouvel ordre.
RUBICON MINERALS CORPORATION
Julian Kemp, Président du Conseil, Président-directeur général par intérim
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et autres avertissements
Le présent communiqué de presse contient des informations qui constituent des « énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » (ci-après, collectivement, les « énoncés prospectifs »), au sens des lois canadiennes et des États-Unis relatives aux valeurs mobilières. En général, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes ou expressions de nature prospective comme « croit », « considère », « pourrait », « aura », « devrait », « prévoit », « s'attend à », « potentiel », « estime », « prévisions », « budget », « probable », « objectif » et d'autres termes ou expressions semblables, qui indiquent que des événements ou des conditions « vont », « pourraient » ou « devraient » se produire dans l'avenir. Dans certains cas, les énoncés prospectifs sont déclarés en utilisant le temps présent des verbes, par exemple pour ce qui concerne des affaires courantes susceptibles de se prolonger dans le futur, ou pouvant avoir une incidence ou un effet dans l'avenir. De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs reflètent nos attentes, estimations et hypothèses actuelles, et impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles d'entraîner un écart important entre nos résultats, nos performances et nos accomplissements réels et ceux décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs incluent, sans s'y limiter, les déclarations concernant la Transaction de restructuration, les intentions de la Société au cours de la procédure LACC et le calendrier prévu des différentes étapes de la procédure LACC, et les intentions de CPPIB Credit et de BMO à l'égard de la vente des actions ordinaires de la Société.
Les énoncés prospectifs reposent sur les opinions et estimations de la Direction à la date où de tels énoncés sont émis et représentent le meilleur jugement de la Direction sur la base des faits et suppositions qu'elle considère raisonnables. Si de telles dispositions et estimations s'avèrent incorrectes, les résultats actuels et futurs peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. Les hypothèses importantes sur lesquelles reposent lesdits énoncés prospectifs comprennent notamment : que la demande en or et en gisements de métaux de base va évoluer comme prévu, que le cours de l'or se maintiendra à, ou atteindra des niveaux qui rendront le projet aurifère Phoenix potentiellement rentable, que les plans d'investissement et d'exploitation ne seront pas interrompus par des problèmes opérationnels, des problèmes liés aux titres fonciers, une perte de permis d'extraction, des préoccupations concernant l'environnement, une pénurie d'énergie, des conflits professionnels, des besoins en financement ou des conditions météorologiques défavorables, que Rubicon continuera de pouvoir attirer et conserver un personnel qualifié, et qu'il n'y aura aucune variation importante inattendue en termes de coûts énergétiques ou d'équipements.
De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats, les performances et les accomplissements réels de Rubicon et ceux décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres : les variations possibles de la minéralisation, des teneurs et des taux de récupération ou de production ; l'incertitude sur les ressources minérales, l'incapacité de réaliser les estimations du potentiel d'exploration, des teneurs et des taux de récupération ; les résultats réels des activités d'exploration en cours ; les résultats réels des activités de remise en état en cours ; l'incertitude sur les opérations futures, les retards dans l'exécution des plans d'exploration pour une raison quelconque, y compris une insuffisance de capital, les retards dans la délivrance de permis et les questions liées aux relations du travail ; les conclusions des futures évaluations économiques ou géologiques ; les modifications des paramètres à mesure que les plans seront affinés ; les défaillances des équipements ou des procédés à fonctionner comme prévu ; les accidents et autres risques liés au secteur minier ; les retards et autres risques liés aux activités ; la date et la réception des autorisations officielles ; la capacité de Rubicon et des autres parties intéressées à satisfaire aux exigences réglementaires ; la capacité de Rubicon à se conformer à ses obligations en vertu des accords importants, y compris les accords de financement ; la disponibilité de financement pour les besoins des programmes envisagés et du capital d'exploitation dans des conditions raisonnables ; la capacité des prestataires de services tiers à fournir leurs services selon des conditions raisonnables et en temps opportun ; les risques associés à la capacité de retenir les cadres dirigeants et le personnel d'exploitation clé ; le coût des dépenses liées à la protection de l'environnement et des responsabilités environnementales potentielles ; l'insatisfaction ou les différends avec des communautés locales, des Premières Nations ou des collectivités autochtones ; les défaillances des équipements ou des procédés à fonctionner comme prévu ; la situation du marché et le contexte des affaires en général, ainsi que la situation économique, concurrentielle, politique et sociale ; la mise en œuvre et l'impact de la Transaction de restructuration ; notre capacité à générer des flux de trésorerie suffisants à partir de nos opérations ou à obtenir un financement adéquat pour financer nos dépenses en immobilisations et nos besoins en fonds de roulement, et pour répondre à nos autres obligations ; la volatilité des cours de nos actions et la capacité de nos actions ordinaires à rester cotées et négociées à la Bourse de Toronto ; notre capacité à maintenir nos relations avec nos fournisseurs, clients, employés, actionnaires et autres tierces parties compte tenu de la situation actuelle de nos liquidités et de notre assujettissement à la procédure LACC.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont valides à la date de publication indiquée et Rubicon rejette toute obligation quant à la mise à jour de tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouvelles informations ou d'événements ou de résultats futurs, sauf lorsque requis par la législation sur les valeurs mobilières. Les lecteurs sont enjoints à examiner attentivement et à tenir compte des facteurs de risque identifiés dans le rapport de gestion (MD&A) pour la période se terminant le 31 décembre 2015, sous la rubrique intitulée « Facteurs de risque », pour une discussion des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances et les accomplissements réels de Rubicon soient sensiblement différents de toute prévision de résultats, de performances ou d'accomplissements décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs. Les lecteurs sont en outre avertis que la liste d'hypothèses et de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et il est recommandé que les investisseurs potentiels consultent l'analyse plus complète des activités, de la situation financière et des perspectives concernant Rubicon, incluse dans ce communiqué de presse. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont expressément qualifiés par cette mise en garde.
